華原朋美のカヴァー・アルバム「MEMORIES」シリーズ第2弾。1960年代から2010年代まで約半世紀に渡る代表曲を網羅。GLAY「HOWEVER」、シェネル「ビリーヴ」、中森明菜「難破船」から不朽の名曲「見上げてごらん夜の星を」他を収録。アーティストとしてのポテンシャルをさらに前進させていこうとする強い意思が感じられる作品。