昨年10月にアコースティック編成名義のthe band apart (naked)として初のフルアルバム「１」をリリースし、ワンマンレコ発ツアーも行うなど本格的に活動を始めたnekedとしての２枚目のアルバム。 前作に比べ、既存曲に関してはより大胆にアレンジを加え、全く別の印象を与える楽曲構成となっている。 加えて初の試みとしてシュガーベイブの名曲「DOWN TOWN」をベースの原がメインボーカルとして大胆にカヴァー。